Bioceres e Union Acquisition Corp. anunciam execução do contrato definitivo de troca de ações

Business Wire

NOVA IORQUE–()–Bioceres, empresa líder de biotecnologia agrícola da América Latina (a “Empresa”), e a Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (“UAC”), uma empresa de aquisição de finalidades específicas, anunciaram a assinatura de um contrato definitivo de troca de ações (o “Contrato de Troca”), segundo o qual a Bioceres contribuirá com seus negócios de soluções agrícolas em troca de capital da UAC. Esta transação prevê uma empresa combinada com um valor inicial de aproximadamente US$ 456 milhões, assumindo que não haverá resgates de ações públicas da UAC. Imediatamente após a finalização da transação, a UAC mudará seu nome para Bioceres Crop Solutions e deverá continuar sua listagem na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) com relação às suas ações e bônus de subscrição sob os novos símbolos “BIOX” e “BIOX WS”, respectivamente.

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Bioceres e da UAC. A transação, que deverá ser concluída no primeiro trimestre de 2019, está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a recepção da aprovação necessária dos acionistas da UAC. Não há condições de caixa mínimo para o fechamento. Com o produto dessa transação restante após qualquer resgate de ações públicas da UAC, a Bioceres irá consolidar sua participação na principal subsidiária da Rizobacter em até 80%. Após a conclusão da combinação de negócios, a empresa combinada será liderada por Federico Trucco, diretor executivo da Bioceres. Kyle Bransfield e Juan Sartori, atualmente no conselho de administração da UAC, irão se associar ao conselho de administração da empresa combinada.

O UBS Investment Bank está atuando como assessor exclusivo de mercados de capital da UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc., Ladenburg Thalmann & Co. Inc. e Brookline Capital Markets, LLC, uma divisão da CIM Securities, LLC, atuam como consultores de fusões e aquisições (F&A) para a UAC. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP e Graubard Miller atuam como consultores jurídicos da UAC. Linklaters LLP e Marval O’Farrell & Mairal atuam como consultores jurídicos da Bioceres.

Juan Sartori, presidente da UAC, disse: “Como investidor de Agricultura Global, ter a oportunidade de investir em um pioneiro no espaço de tecnologia agrícola que construiu uma posição de liderança de mercado na América Latina é uma oportunidade única. Acreditamos que o potencial de crescimento global da família de produtos HB4 da Bioceres representa uma rara oportunidade de investimento”.

Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC, disse: “Estamos orgulhosos de nos associar a uma empresa cujos produtos inovadores de biotecnologia fornecem soluções para o crescente desafio global de escassez de alimentos de uma maneira ambientalmente responsável. Ficamos extremamente impressionados com a equipe de gerenciamento da Bioceres e aguardamos com expectativa nossa parceria.”

Federico Trucco, diretor executivo da Bioceres, disse: “Esta transação materializa um objetivo muito importante que tivemos para 2018, que é tornar-se uma entidade listada na NYSE. Acreditamos que nos encontramos em um importante ponto de inflexão na história de nossa empresa e, com os recursos dessa transação, esperamos poder lançar com sucesso nossas tecnologias inovadoras e continuar a expandir nossa presença global. Além disso, estamos muito animados em contar com o patrocínio da UAC neste processo e esperamos ansiosamente sua contribuição para o futuro de nossos negócios”.

Informações adicionais sobre a combinação de negócios serão fornecidas em um relatório atual no Formulário 8-K, que incluirá uma apresentação aos investidores, que será arquivada na Comissão de Valores Imobiliários (Securities and Exchange Commission, “SEC”) em 8 de novembro de 2018, e estará disponível no site da SEC www.sec.gov. Incentivamos os investidores a rever esses materiais.

Informações sobre a teleconferência

Às 12 horas EST (horário da costa leste dos EUA) em 9 de novembro de 2018, a Bioceres e a UAC realizarão uma teleconferência conjunta para discutir a combinação de negócios com a comunidade de investidores. A chamada será hospedada por Federico Trucco, diretor executivo da Bioceres; Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC; e Enrique Lopez Lecube, diretor financeiro da Bioceres.

Número de acesso aos participantes:

As partes interessadas podem ouvir as observações preparadas por telefone discando o número gratuito nos EUA: 1 (877) 637-0581, ou para chamadores internacionais, 1 (470) 279-3841 e inserindo o número de PIN: 34124.

Uma reprodução telefônica estará disponível a partir das 14h ET em 9 de novembro de 2018 às 11h59 ET em 16 de novembro de 2018 e pode ser acessada discando 1 (855) 783-9457, ou para chamadas internacionais, 1 (470) 280-0793 e inserindo o número PIN de repetição: 34124#.

Sobre a Bioceres

A Bioceres é uma empresa totalmente integrada de soluções de produtividade agrícola incluindo sementes, características de sementes, tratamentos de sementes, biológicos, adjuvantes de alto valor e fertilizantes. Ao contrário da maioria dos participantes do setor que se especializam em uma única tecnologia, química, produto, condição ou estágio do desenvolvimento da planta, a Bioceres desenvolveu uma plataforma multidisciplinar e de vários produtos capaz de fornecer soluções durante todo o ciclo de crescimento, do pré-plantio ao transporte e armazenamento. A plataforma da Bioceres é projetada para trazer tecnologias de alto valor para o mercado com eficiência, mediante uma abordagem de arquitetura aberta. Os escritórios centrais e principais operações da Bioceres estão localizados na Argentina, nosso principal mercado final, bem como um dos maiores mercados globais para culturas GM. Através de sua principal subsidiária operacional, a Rizobacter, a empresa tem uma presença internacional crescente e significativa, particularmente no Brasil e no Paraguai. A Bioceres alavanca seu relacionamento com seus acionistas históricos, muitos dos quais são líderes agrícolas e principais participantes nos mercados finais da Bioceres, para aumentar a adoção de seus produtos e tecnologias.

Destaques de investimento da Bioceres:

  • Posição de liderança em grandes e crescentes mercados agrícolas com dinâmica favorável do setor, com foco em ativos biológicos voltados para proteção de cultivos, nutrição e sementes.
  • Líder global em tecnologias de tolerância à seca, através da família de produtos HB4 – a única tecnologia do seu tipo disponível hoje para a produção de soja.
  • Através da marca Rizobacter, a Bioceres é líder mundial na produção e venda de produtos biológicos de soja, com mais de 20% da quota de mercado global em inoculantes.
  • Através da marca Rizobacter, a Bioceres é líder mundial na produção e venda de produtos biológicos de soja, com mais de 20% da quota de mercado global em inoculantes.
  • Histórico comprovado na produção de fortes resultados financeiros.

Sobre a UAC

A Union Acquisition Corp. é uma empresa de “cheque em branco”, organizada com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outras combinações similares de negócios com uma ou mais empresas ou entidades. Os esforços da UAC em identificar um negócio prospectivo alvo não estão limitados a qualquer indústria particular ou região geográfica, embora a Empresa concentrou-se inicialmente em empresas alvo localizadas na América Latina. A empresa é liderada por Juan Sartori, presidente do Conselho da empresa e presidente e fundador da Union Group, e Kyle P. Bransfield, diretor executivo da empresa e sócio da Atlantic-Pacific Capital, Inc.

Declarações prospectivas

Este comunicado inclui “declarações prospectivas” dentro do significado das cláusulas de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “prever”, “pretender”, “buscar”, “visar”, “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar”, “perspectiva” e “projetar” e outras expressões similares que predizem ou indicam eventos futuros ou tendências ou que não são declarações de assuntos históricos. Tais declarações prospectivas incluem informações financeiras estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a receitas, lucros, desempenho, estratégias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da UAC, da Bioceres ou da empresa combinada após a conclusão da combinação das empresas são baseadas nas expectativas atuais que estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que podem fazer com que os resultados ou resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas expressas ou implícitas por tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão limitados a: (1) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam originar a rescisão do Contrato de Troca e a combinação de negócios proposta nele prevista; (2) a incapacidade de concluir as transações contempladas pelo Contrato de Troca devido à falha em obter a aprovação dos acionistas, ou as outras condições para o fechamento do Contrato de Troca; (3) a capacidade do UAC de satisfazer os padrões aplicáveis de listagem da NYSE; (4) o risco de que a combinação de negócios proposta interrompa os planos e operações atuais da Bioceres como resultado do anúncio e consumação das transações descritas neste documento; (5) a capacidade de reconhecer os benefícios esperados da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, pela capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de forma rentável, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua gestão e principais funcionários; (6) custos relacionados à combinação de negócios proposta; (7) mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (8) a possibilidade de que a Bioceres possa ser afetada negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (9) outros riscos e incertezas indicadas periodicamente na declaração definitiva de registro da UAC em relação à combinação de negócios proposta e à declaração de procuração/prospecto nela contidos, incluindo aqueles incluídos nos “Fatores de Risco” e outros documentos arquivados ou para ser arquivado com a SEC pela UAC. Advertimos aos investidores quem não depositem confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas, que se referem apenas à data em que foram feitas. A UAC e a Bioceres não se comprometem a atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Qualquer pessoa que use a apresentação o faz por sua conta e risco e nenhuma responsabilidade é aceita por quaisquer perdas que possam resultar de tal uso direta ou indiretamente. Os investidores devem realizar sua própria diligência em conexão com os pressupostos contidos neste documento. As declarações prospectivas contidas neste comunicado são válidas apenas à data deste comunicado. Embora a UAC possa, de tempos em tempos, atualizar voluntariamente suas declarações prospectivas, isenta-se de qualquer compromisso de fazê-lo, seja como resultado de novas informações, eventos futuros, alteração dos pressupostos ou de qualquer outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Para obter informações adicionais sobre a transação proposta, consulte o Relatório atual da UAC no Formulário 8-K, que será apresentado imediatamente.

Em conexão com a transação proposta, a UAC apresentará uma Declaração de Registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração preliminar de procuração/prospecto da UAC. Assim que a Declaração de Registro entrar em vigor pela SEC, a UAC enviará uma declaração de procuração/ prospecto definitiva e outros documentos relevantes aos seus acionistas.

Recomendamos que os investidores e detentores de valores mobiliários da UAC leiam, quando disponível, a declaração de procuração/prospecto preliminar e suas alterações, e a declaração de procuração/prospecto definitiva em conexão com solicitação de procurações da UAC para sua assembleia geral extraordinária de acionistas a ser realizada para aprovar a transação proposta porque a declaração de procuração/prospecto conterá informações importantes sobre a transação proposta e as partes da transação proposta.

Os acionistas também poderão obter cópias da Declaração de Registro, incluindo a procuração/prospecto, e o Formulário 8-K, anunciando a entrada no Contrato de Troca, gratuitamente no site da SEC www.sec.gov, ou direcionando seu pedido para: Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.

Nenhuma oferta ou solicitação

Este comunicado tem apenas efeitos informativos e não constitui uma oferta para vender, nem uma solicitação de oferta para comprar quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer jurisdição de acordo com as transações propostas ou de outra forma, assim como não haverá nenhuma venda, emissão ou transferência de títulos mobiliários em qualquer jurisdição na qual a oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Títulos (Securities Act) de 1993, conforme alterada.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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