Bioceres y Union Acquisition Corp. anuncian la ejecución del acuerdo de intercambio de acciones definitivo

Business Wire

NUEVA YORK–()–Bioceres, la compañía de biotecnología agrícola líder en América Latina (la “Compañía”) y Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (“UAC”), una compañía de adquisición de propósitos especiales, anunció hoy la ejecución de un acuerdo de intercambio de acciones definitivo (el “Acuerdo de intercambio”) según el cual Bioceres aportará su negocio de soluciones agrícolas a cambio de acciones de UAC. Se espera que esta transacción produzca una compañía fusionada con un valor empresarial inicial previsto de aproximadamente 456 millones de dólares estadounidenses, siempre y cuando no haya reembolso de acciones públicas de UAC. Inmediatamente después de consumada la transacción, UAC pasará a llamarse Bioceres Crop Solutions, y se espera que continúe cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) en cuanto a sus acciones y garantías con los nuevos teletipos “BIOX” y “BIOX WS”, respectivamente.

La transacción fue aprobada de forma unánime por las juntas directivas de Bioceres y UAC. La transacción, cuya finalización se espera para el primer trimestre de 2019, está sujeta a las condiciones de cierre habituales, entre ellas la aprobación de requisitos por parte de los accionistas de UAC. No hay condición de pago contado mínima para el cierre. Con los ingresos de esta transacción restantes después de cualquier reembolso de acciones públicas de UAC, Bioceres consolidará su participación accionaria en Rizobacter, una subsidiaria clave, hasta un 80 %. Luego de finalizada la fusión de compañías, la compañía resultante estará a cargo de Federico Trucco, director ejecutivo de Bioceres. Kyle Bransfield y Juan Sartori, que actualmente se desempeñan en la junta directiva de UAC, se sumarán a la junta directiva de la compañía fusionada.

UBS Investment Bank actúa como asesor de mercados de capital exclusivo de UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc., Ladenburg Thalmann & Co. Inc. y Brookline Capital Markets, LLC, una división de CIM Securities, LLC actúan como asesores de fusiones y adquisiciones de UAC. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP y Graubard Miller actúan como asesores legales de UAC. Linklaters LLP y Marval O’Farrell & Mairal actúan como asesores legales de Bioceres.

Juan Sartori, director de UAC, señaló: “Como inversores agrícolas globales, tener la oportunidad de invertir en una firma pionera en el espacio de tecnología agrícola que ha alcanzado una posición líder en el mercado de América Latina es una oportunidad única. Creemos que el potencial de crecimiento global de la familia de productos HB4 de Bioceres representa una oportunidad de inversión poco frecuente”.

Kyle Bransfield, director ejecutivo de UAC, afirmó: “Nos enorgullece asociarnos con una compañía cuyos innovadores productos de biotecnología ofrecen soluciones para el creciente problema global de escasez de alimentos de manera responsable con el medioambiente. El equipo gerencial de Bioceres nos ha dejado una impresión muy buena, y no vemos la hora de concretar esta alianza”.

Federico Trucco, director ejecutivo de Bioceres, comentó: “Esta transacción materializa un objetivo muy importante que teníamos para 2018: convertirnos en una entidad que cotice en la Bolsa de Valores de Nueva York. Creemos que estamos transitando un punto de inflexión significativo en la historia de nuestra Compañía, y con los ingresos de esta transacción esperamos poder lanzar con éxito nuestras innovadoras tecnologías y seguir expandiendo nuestra presencia global. Además, estamos muy entusiasmados de contar con el patrocinio de UAC en este proceso, y esperamos ansiosos su contribución para el futuro de nuestro negocio”.

Se brindará más información sobre la fusión de compañías en el informe actual del Formulario 8-K, que incluirá además una presentación de los inversores. Este informe se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) el 8 de noviembre de 2018 y estará disponible en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Se recomienda que los inversores consulten este material.

Información sobre la llamada en conferencia

El 9 de noviembre de 2018 a las 12 p.m. (hora estándar del Este), Bioceres y UAC participarán en una llamada en conferencia conjunta para hablar sobre la fusión comercial con la comunidad de inversión. Los moderadores de la llamada serán Federico Trucco, director ejecutivo de Bioceres, Kyle Bransfield, director ejecutivo de UAC, y Enrique López Lecube, director financiero de Bioceres.

Número para participantes:

Las personas interesadas pueden escuchar los comentarios preparados por teléfono llamando al 1 (877) 637-0581 (número gratuito para Estados Unidos). Desde el resto del mundo, llamar al 1 (470) 279-3841 e ingresar el número de PIN 34124.

La llamada se reproducirá desde el 9 de noviembre a las 2:00 p.m. hasta el 16 de noviembre a las 11:59 a.m. (hora estándar del Este). Para acceder a esta reproducción, llamar al 1 (855) 783-9457 desde los Estados Unidos; desde el resto del mundo, llamar al 1 (470) 280-0793 e ingresar el número de PIN 34124#.

Acerca de Bioceres

Bioceres es un proveedor completamente integrado de soluciones de productividad de cultivos, incluidas semillas, rasgos de semillas, tratamientos para semillas, productos biológicos, adyuvantes de alto valor y fertilizantes. A diferencia de la mayoría de los participantes en la industria que se especializan en una sola tecnología, químico, producto, condición o etapa del desarrollo de la planta, Bioceres ha desarrollado una plataforma multidisciplinaria y multiproducto capaz de ofrecer soluciones a lo largo de todo el ciclo del cultivo, desde la etapa previa a la siembra hasta el transporte y el almacenamiento. La plataforma de Bioceres está diseñada para ofrecer tecnologías de alto valor de manera rentable en el mercado mediante un enfoque de arquitectura abierta. Las oficinas centrales y las principales operaciones de Bioceres están en Argentina, que es su mercado final clave y uno de los mercados globales más grandes para cultivos genéticamente modificados. A través de su principal subsidiaria operativa, Rizobacter, la Compañía posee una presencia internacional significativa y en crecimiento, particularmente en Brasil y Paraguay. Bioceres aprovecha la relación con sus accionistas históricos, muchos de los cuales son líderes agrícolas y actores clave en los mercados finales de Bioceres, para aumentar la adopción de sus productos y tecnologías.

Aspectos destacados de la inversión de Bioceres:

  • Posición de liderazgo en mercados agrícolas grandes y en crecimiento, con una dinámica industrial favorable, dedicado a activos biológicos orientados a protección de cultivos, nutrición y semillas.
  • Líder global en tecnologías de tolerancia a la sequía a través de la familia de productos HB4, la única tecnología de su tipo disponible en la actualidad para la producción de soja.
  • A través de la marca Rizobacter, Bioceres es líder mundial en la producción y la venta de productos biológicos para soja, con una participación en el mercado global de inoculantes superior al 20 %.
  • Extensa plataforma comercial y de distribución, con más de 700 distribuidores y ventas en 25 países diferentes.
  • Antecedentes comprobados en el logro de resultados financieros de primer nivel.

Acerca de UAC

Union Acquisition Corp. es una compañía “cheque en blanco” organizada a los fines de realizar una fusión, un intercambio de acciones, una adquisición, una compra de acciones, una recapitalización, una reorganización u otra combinación comercial similar con una o varias empresas o entidades comerciales. Los esfuerzos de UAC por identificar una potencial empresa apta para estos fines no se limitan a ninguna industria o región geográfica en particular, aunque la Compañía se ha focalizado en empresas ubicadas en América Latina. La Compañía está liderada por Juan Sartori, presidente de la junta directiva de la Compañía y director y fundador de Union Group, y Kyle P. Bransfield, director ejecutivo de la Compañía y socio de Atlantic-Pacific Capital, Inc.

Declaraciones anticipadas

Esta comunicación incluye “declaraciones anticipadas”, en el marco del significado de las provisiones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados Unidos de 1995. Las declaraciones anticipadas pueden identificarse por el uso de palabras como “pronosticar”, “intentar”, “buscar”, “objetivo”, “anticipar”, “creer”, “esperar”, “estimar”, “planificar”, “panorama”, “proyectar” y otras expresiones similares que predicen o indican eventos futuros, o que no son declaraciones de eventos históricos. Estas declaraciones anticipadas incluyen información sobre proyecciones financieras. Estas declaraciones anticipadas, en relación a ingresos, ganancias, rendimiento, estrategias, prospectos y otros aspectos del negocio de UAC, Bioceres o la compañía resultante luego de finalizada la fusión comercial, se basa en las expectativas actuales, que están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden provocar que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas expresadas o implícitas en esas declaraciones anticipadas. Estos factores incluyen, entre otros: (1) cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda provocar la finalización del Acuerdo de intercambio y la fusión comercial propuesta que se contempla en el presente; (2) la incapacidad de completar las transacciones contempladas en el Acuerdo de intercambio debido a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas de UAC [o Bioceres], o la imposibilidad de satisfacer el resto de las condiciones de cierre en el Acuerdo de intercambio; (3) la capacidad de UAC de seguir cumpliendo las normas de inclusión en la Bolsa de Valores de Nueva York vigentes; (4) el riesgo de que la fusión comercial propuesta altere los planes y las operaciones actuales de Bioceres como resultado del anuncio y la consumación de la o las transacciones descritas en el presente; (5) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la fusión comercial propuesta, que pueden verse afectados por, entre otras cosas, la competencia, la capacidad de la compañía fusionada de crecer y administrar ese crecimiento de manera rentable, de mantener relaciones con clientes y proveedores, y de conservar a sus gerentes y empleados; (6) costos relacionados con la fusión comercial propuesta; (7) cambios en las leyes o normas vigentes; (8) la posibilidad de que Bioceres sufra un impacto adverso a causa de otros factores económicos, comerciales y/o relacionados con la competencia; y (9) otros riesgos e incertidumbres que se indican periódicamente en la declaración de registro definitivo de UAC en relación con la fusión comercial propuesta y la declaración/prospecto de poder incluida en el presente, incluidos los mencionados en la sección “Factores de riesgo” en el presente, y otros documentos que UAC presentó o presentará ante la SEC. Se recomienda a los inversores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones anticipadas, que son válidas solo a la fecha en que fueron vertidas. UAC y Bioceres no asumen compromiso alguno de actualizar o revisar las declaraciones anticipadas, sea a causa de información nueva, eventos futuros u otros motivos. Todas las personas que usan la presentación lo hacen a su propio riesgo, y no se acepta responsabilidad alguna por ninguna pérdida que pueda producirse a causa de ese uso, de manera directa o indirecta. Los inversores deben llevar a cabo su propia diligencia debida en relación a los supuestos incluidos en el presente. Las declaraciones anticipadas en este comunicado son válidos a la fecha del mismo. Aunque UAC puede, periódicamente, actualizar de manera voluntaria sus declaraciones anticipadas previas, renuncia a todo compromiso de hacerlo, sea a causa de información nueva, eventos futuros, cambios en los supuestos u otros motivos, excepto cuando las leyes bursátiles vigentes así lo requieran.

Información adicional y dónde encontrarla

Para obtener más información sobre la transacción propuesta, consulte el informe actual de UAC en el Formulario 8-K, que se presentará a la brevedad.

En relación con la transacción propuesta, UAC presentará una Declaración de registro en el Formulario S-4, que incluirá una declaración/prospecto de poder preliminar de UAC. Una vez que la SEC declare efectiva la Declaración de registro, UAC enviará por correo a los accionistas la declaración/prospecto de poder definitivo y otros documentos relevantes.

Se recomienda que los inversores y los tenedores de valores de UAC lean, cuando esté disponible, la declaración/prospecto de poder preliminar, con las enmiendas correspondientes, y la declaración/prospecto de poder definitiva en relación a la solicitud de poderes de representación de UAC para su asamblea general extraordinaria de accionistas, que se llevará a cabo para aprobar la transacción propuesta, ya que la declaración/prospecto de poder incluirá información importante sobre la transacción propuesta y las partes que participan en ella.

Los accionistas también podrán acceder sin cargo a copias de la Declaración de registro, incluida la declaración/prospecto de poder y el Formulario 8-K, que anuncian la suscripción del Acuerdo de intercambio, en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o bien solicitándolos a: Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.

Ausencia de oferta o petición de compra

Este anuncio tiene fines meramente informativos, y no constituye oferta de venta ni petición de oferta de compra de ninguna acción, ni petición de ningún voto en ninguna jurisdicción relacionada con las transacciones propuestas o de otro tipo, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción donde la oferta, la petición o la venta sea ilegal antes del registro o la calificación según las leyes bursátiles de esa jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto a través de una reunión prospectiva que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, luego de las enmiendas correspondientes.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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